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Fusão e Aquisição de Empresas - Anatomia e Fisiologia do Processo Introdução Comprar, vender, estabelecer alianças, concentrar operações etc. têm sido as principais formas utilizadas por empresas dinâmicas na busca do aumento de seu valor e de sua participação no mercado. Elaborar um Business Plan, definir o valor do negócio, eleger os candidatos potenciais, planejar e executar sua abordagem, a apresentação da oportunidade e definir as estratégias de negociação envolvem, em sua grande maioria, aspectos técnicos, tarefas e decisões, que não fazem parte do dia a dia das empresas. Assim, a contratação de profissionais experientes para o assessoramento desses processos, desde seu princípio, é de fundamental importância para o sucesso de tão complexas transações. Procuramos, pois, com este texto, exemplificar algumas etapas importantes que devem ser consideradas por proprietários e executivos. A escolha do consultor O que fazer quando você recebe o seguinte convite: gostaria de encontrá-lo para discutirmos um assunto de interesse mútuo. Podemos almoçar juntos na próxima semana? Ou, o que fazer quando há o interesse de esmiuçar as atividades de outras empresas visando uma aquisição, fusão ou o estabelecimento de uma parceria estratégica, sem a exposição direta da empresa ou de pessoas interessadas nessa fase inicial? A melhor saída é buscar auxílio externo, pois comprar ou vender um negócio como um todo não é uma tarefa usual. Na maioria dos casos, a decisão de vender um negócio é impar, podendo afetar profundamente, técnica, financeira e emocionalmente todos os envolvidos. Existem empresas especializadas nesses processos, algumas afiliadas a redes internacionais que, inclusive, permitem uma abordagem extra-fronteiras do assunto, assim como algumas instituições financeiras, escritórios de advocacia e empresas de consultoria, que costumam dispor de departamentos, que podem cuidar dessas empreitadas. De um modo geral, o perfil de um consultor ou assessor a ser contratado para esses casos deve considerar: o conhecimento do mercado em que a empresa atua, estar desvinculado, técnica e emocionalmente, da operação da mesma, boa formação acadêmica e experiência gerencial, principalmente, em processos de negociações similares e apresentar competência e experiência para planejar, orientar e conduzir as etapas nevrálgicas do processo. O Valor do Negócio Tomada a decisão de, por exemplo, vender a empresa, o primeiro passo é definir o valor do negócio, peça fundamental em todos esses processos, como também em situações em que sejam convenientes: a reavaliação espontânea do patrimônio, a definição do good will, ou mesmo, como uma ferramenta para medição da eficiência do corpo gerencial pelo aumento do EBITDA. Uma assessoria técnica é de fundamental importância nessa fase, principalmente em empresas familiares ou com baixo índice de profissionalização. Não raro, encontramos situações nas quais a vida da empresa é confundida com a de seu principal acionista, que, por falta de sucessores, decide vender o negócio. Acreditamos ser desnecessário discorrer sobre os aspectos emocionais que compõem, nesse caso, o pano de fundo das operações. A elaboração de um Business Plan, contendo dados históricos e projeções de: balanço, demonstração de resultado, fluxo de caixa e índices econômico-financeiros, descrevendo claramente a constituição, operação, pontos fortes e fracos, oportunidades, riscos e ameaças ao empreendimento, permitirá a definição técnica do valor do negócio, que associada a uma decisão dos proprietários, fornecerá as bases de informação, conhecimento e abordagem para as etapas seguintes do processo. O Business Plan fornecerá os elementos necessários para a preparação de: Teaser, Perfil e/ou Apresentador, assim como do Memorando de Oferta do empreendimento, contendo, nesse último caso, informações e elementos que permitirão ao potencial interessado formar sua própria idéia de valor do negócio. Os critérios para a elaboração do Business Plan, bem como da avaliação do negócio, envolvem técnicas complexas específicas, que devem ser abordadas separadamente. A Abordagem dos Candidatos A primeira etapa é elaborar uma lista exaustiva de empresas, sem restrições, que poderão ter interesse no negócio. São candidatos naturais: os fornecedores, clientes, concorrentes ou empresas, que tenham negócios complementares, ou que apresentem sinergia com o negócio proposto. Essa lista, após ser depurada pelo contratante, constituirá o universo de empresas que serão abordadas, de forma confidencial, sem expor o interessado, até o momento oportuno para tal. O teaser, perfil e/ou apresentador serão usados intensamente nessa etapa, pois fornecem uma idéia geral do que se trata, assim como do porte da empresa e de suas potencialidades. Confirmado o interesse, o próximo passo será a entrega do Memorando de Oferta, contra a assinatura de um termo de compromisso de sigilo, ou Non Disclosure Agreement - NDA. Em alguns casos, mesmo nessa etapa mais avançada da abordagem, o nome da empresa ainda estará sendo omitido e, portanto, preservado. Em havendo uma manifestação formal de interesse, confirmada através de uma carta de intenção, o processo de abordagem de outros candidatos deve ser, imediatamente, interrompido pelos assessores, iniciando-se, assim, a etapa seguinte do processo. Nesse momento, pode ocorrer que uma base de preço e demais condições já tenham sido estabelecidas e, dessa forma, deverão constar desse documento. A Negociação do Preço e demais Condições O processo de negociação faz parte de nossas vidas desde o nascimento da humanidade. É a criança que chora porque está com fome, sente dor ou quer ser limpa. É o agricultor que trocava verduras por ovos com um avicultor, até o aparecimento da moeda como meio de troca e o estabelecimento do conceito de valor das mercadorias. Qualquer processo de negociação de compra, venda, fusão ou formação de parceria de empresas é muito mais complexo, pois, além dos aspectos puramente técnicos, enseja o conceito de valor percebido, além de haver o envolvimento emocional das partes. O consultor ou assessor contratado para conduzir a negociação além de ser íntegro, hábil e firme, deve observar a ética profissional, inspirar confiança, preservar o envolvimento pessoal e emocional de seu cliente e obter o máximo da transação. O Compromisso de Compra e Venda Documento final do processo de negociação, definindo, claramente, o valor negociado, como será pago, garantias etc. e, muito importante, as bases de correção daquele valor, para mais ou para menos, em função da auditoria a ser realizada. No mercado em geral, na fase de fechamento de um negócio, é comum utilizar-se a expressão porteira fechada, mas: quem garante que, na calada da noite, o fazendeiro não removerá, sorrateiramente, parte da boiada? Para evitar surpresas, uma empresa especializada independente deve ser contratada para fazer uma auditoria do empreendimento que está sendo adquirido, a fim de confirmar que os dados refletidos nos documentos apresentados durante as fases anteriores correspondem à realidade, arcando o adquirente com os custos desse processo. O Relatório de Auditoria Os proprietários da empresa objeto da transação devem facilitar o trabalho de auditoria, permitindo, contudo, seu desenvolvimento somente quando houver segurança de que o negócio esteja fechado e sem possibilidade de retrocesso. A presença de estranhos à operação chamará, sem a menor dúvida, a atenção dos empregados, que, nesse momento, deverão, preferencialmente, já estar informados, tanto quanto possível, do processo em curso e de suas conseqüências. A transparência, objetividade e clareza de informações, obtidas dentro dos prazos e conteúdos definidos, são fundamentais para o sucesso dessa etapa, tanto para o adquirente quanto para o vendedor. O relatório da auditoria, também conhecido como due diligence, deverá apontar as diferenças encontradas nos ativos e passivos da empresa, assim como os contenciosos trabalhistas, fiscais etc., caso existam. O Contrato Final Esclarecidas as divergências detectadas pelo relatório de auditoria, ajustado o preço conforme as condições definidas no compromisso de compra e venda, os assessores prepararão o draft do documento final, que será, então, submetido aos advogados das partes para receber sua forma final, ser assinado e produzir seus efeitos legais. Cabe lembrar que algumas formalidades, como a notificação ao CADE e/ou outros organismos oficiais de controle e defesa da livre concorrência, principalmente, quando ocorrer uma concentração de poder econômico, assim como o tratamento de intangíveis, tais como: marcas, exploração de patentes ou acordos de transferência de tecnologia, poderão exigir o concurso de outra sorte de especialistas. Finalizando, em qualquer processo de compra, venda, fusão ou formação de parceria de empresas, um bom planejamento das ações e a contratação do serviço de assessoramento de especialistas, desde a fase inicial do mesmo, evitará improvisações durante sua execução e não causarão aborrecimentos posteriores. Um negócio só é bom quando as duas partes atingem seus objetivos individuais. |
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